Jak szukać lepiej?

* - zastępuje dowolną liczbę znaków
Szukaj "podatk*", aby znaleźć podatkowy, podatki, podatkami, podatkach itd.

Dokładne dopasowanie
Wpisz wyrażenie w cudzysłowie. Na przykład: "podatek dochodowy".

Wstaw - (minus) przed słowem, które chcesz wykluczyć. Na przykład: "sprzedaż -towar"

Brak wyników

Małżeństwo jest jedynym udziałowcem w dwóch spółkach z o.o., z których chcą utworzyć jedną - jak to powinni zrobić, sprzedaż udziałów? Chodzi mi o "techniczne" połączenie.

ODPOWIEDŹ

Kwestie formalno-prawne dotyczące łączenia się spółek zostały opisane w Rozdziale 5 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Połączenie spółek może być dokonane poprzez :

• łączenie się przez przejęcie (określane też jako inkorporacja, fuzja, wcielenie), które polega na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na spółkę (przejmującą) za udziały, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej.

• przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej (określane jako konsolidacja), na którą przechodzi majątek łączących się spółek w zamian za udziały nowej spółki.

Przed połączeniem należy sporządzić pisemny plan, który wymaga uzgodnienia pomiędzy łączącymi się spółkami. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,

2) stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,

3) zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej,

4) dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,

5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki,

6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Do planu połączenia należy dołączyć:

1) projekt uchwał o połączeniu spółek,

2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej,

3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek. Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek (parytet) wymiany .

Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały spółki przejmowanej. Zakaz dotyczy również objęcia udziałów własnych przez osoby działające we własnym  imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej. Zakaz ten odnosi się tylko do połączenia w trybie inkorporacji (łączenia się przez przejęcie).

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki....

Dalsza część jest dostępna dla użytkowników z wykupionym planem